优化内部治理 强化外部监督 A股上市公司高质量发展初见成效

来源：金融时报

记者 张弛

国务院《关于进一步提高上市公司质量的优化意见》（以下简称《意见》）印发至今已有一年半时间，上市公司整体面貌和质量产生了哪些积极变化？内部在日前召开的上市公司协会第三届会员代表大会上，证监会主席易会满给出了一份阶段性答卷：“上市公司结构持续优化，治理展初经济转型‘领跑者’角色日益突出”“上市公司治理更加规范，强化规上企业‘优等生’形象更加凸显”……

“上市公司质量不断提升，外部既离不开公司优化治理、监督见成强化内部制衡，股公司高质也要靠外部制约，上市加强管理和监督。优化”业内专家表示，内部近年来，治理展初证监会会同有关部门和地方政府，强化着力推动优化上市公司结构、外部完善公司治理、监督见成化解重大风险、股公司高质强化日常监管、打击市场乱象，提高上市公司质量各项工作稳步推进、初见成效。

推动上市公司高质量发展是一项复杂的系统工程，也是长期而艰巨的任务，必须充分发挥合力、久久为功。易会满表示，证监会将研究制定新一轮提高上市公司质量行动计划，进一步解决上市公司高质量发展面临的内在障碍和外在制约，加快监管转型，不断增强监管的适应性、实效性、引领性和协同性，用制度的高质量、监管的高质量推动上市公司发展的高质量。

进出有序 优化结构

如何从源头把关并守好出口，是近年来提高上市公司质量的关键举措之一。

从入口端来看，在全面推进注册制改革的大背景下，科创板、创业板、北交所等市场板块持续优化发行上市标准，为市场引入高质量上市标的。数据显示，2019年至2022年3月，沪深市场共新增上市公司1161家，其中，注册制下发行上市649家；战略性新兴行业上市公司增加893家，总数已达2165家，占上市公司家数的四成以上，集成电路、生物医药、高端装备制造等重要行业已形成集群效应。

从出口端来看，2020年，《健全上市公司退市机制实施方案》落地，进一步完善了退市标准，简化了退市程序，拓宽了多元化退出渠道，对进一步强化退市监管和投资者保护提出明确要求，常态化退市制度加快推进。据统计，2019年至2021年，共有77家公司通过多种渠道实现退出，是过去10年的1.6倍。其中，强制退市公司42家，是过去10年的3.2倍。

近日，中办、国办印发的《关于推进社会信用体系建设高质量发展促进形成新发展格局的意见》强调，严格执行强制退市制度，建立上市公司优胜劣汰的良性循环机制。“应退尽退”理念进一步得到各方认可。

业内专家表示，“纳新”与“劣汰”平稳有序推进，有进有出的市场生态，使我国A股市场主体结构不断优化，既起到了优化资源配置、防止劣币驱逐良币的良好作用，也有利于增强上市公司高质量发展的内生动力，是我国经济结构转型升级的直接反映。

提高上市公司质量既要抓增量优化，也要抓存量提升。近年来，证监会聚焦于更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，持续简政放权并加强监管，支持上市公司利用并购重组提质增效、转型发展。

“具体政策包括，针对优秀公司、优质中介和重点支持行业的并购重组，健全快速审核安排；丰富并购支付和融资工具，试点定向可转债并实现常态化；优化重组上市制度等。”增量研究院院长张奥平告诉《金融时报》记者，目前，A股市场95%以上的并购重组交易已不需要经过证监会审核，我国上市公司并购重组规模稳居世界前列。

精准施策 化解风险

防范化解重大风险，不仅是提高上市公司质量过程中必须面对的艰难考题，更关乎资本市场的健康发展和社会大局和谐稳定。近年两间，针对上市公司存在的突出问题，监管部门坚持市场化、法治化原则，分类施策、精准拆弹，推动上市公司风险实现总体收敛。

以化解股票质押风险为例，2018年以来，民营上市公司大股东股票质押风险凸显，成为影响股市运行和金融稳定的重要因素。证监会在国务院金融委的统一指挥下，坚持严控增量、化解存量，从融资供需两端、场内场外两侧持续发力，协调相关部委、地方政府和市场机构，统筹推进风险化解工作。

数据显示，截至2021年末，第一大股东质押比例80%以上的公司由最高峰时的702家下降至240家，融资余额由2.7万亿元下降至1.7万亿元，分别较最高峰减少65.81%、36%，股票质押风险得到实质性缓释。

与此同时，针对2018年以来，大股东占用上市公司资金、上市公司违规对外担保等严重侵害公司和中小股东利益的现象，《意见》明确提出依法监管、分类处置。截至2020年年报披露，存在大股东资金占用、违规担保等问题的上市公司整改完成率超七成；未按时完成整改或新发生的占用担保已被及时严厉查处，“清欠解保”取得显著成效，目前已转入常态化防控阶段。

风险控制能力是上市公司实现高质量发展的关键能力之一。尽管目前股票质押等风险已不再是资本市场的重大隐患，但部分上市公司及大股东通过表内外、场内外、本外币等方式盲目融资加大杠杆，引发风险、步入困局，教训极为深刻，必须引以为戒。

在进一步提升风险监测和识别能力的同时，还要健全有效的债券融资约束机制。易会满表示，将强化场内外股票质押融资业务一致性监管，支持上市公司通过重组、重整等方式稳定杠杆、化解风险，推动上市公司稳健发展。

健全法治 规范行为

公司治理是决定上市公司效能的最关键要素。业内人士表示，有效的治理机制和内控制度，能够平衡股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者的关系，形成健全的激励约束机制，为企业价值创造提供保障。

近年来，信息披露违规、财务造假、大股东侵害上市公司利益、“双头”董事会治理僵局等乱象屡见不鲜，归根究底，是公司治理出了问题。而提升公司的治理水平，一方面要靠法治“硬手段”，另一方面，要靠“软约束”。

具体而言，法治“硬手段”包括法律供给持续丰富完善和落实“零容忍”要求。近两年间，新证券法、刑法修正案（十一）等法律法规先后出台，大幅提高上市公司及“关键少数”的违法违规成本；《全国法院民商事审判工作会议纪要》和民法典的出台，为上市公司防范违规担保风险、保护自身合法权益提供了法律武器；中办、国办联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，对健全打击证券违法活动体制机制、提高执法司法效能提出明确要求。

同时，2019年以来，“民行刑”立体式追责机制逐步构建完善，242家次上市公司被移送稽查立案，派出机构共采取行政监管措施2254家次，证监会从严查处康美药业、康得新、等一批大要案，传递了坚决维护市场纪律、坚决净化市场环境的强烈信号。

“软约束”方面，主要指的是上市公司加强自律管理，通过对自身实际情况的“全摸底”，有针对性地完善公司治理内部规章制度和治理架构，并抓紧问题整改，提升规范运作水平。从上市公司落实自身责任的角度来看，据统计，2021年，近九成沪深上市公司召开了业绩说明会，超九成由公司董事长、总经理亲自出席；此外，2021年，已有1112家上市公司对外披露了ESG相关报告。

易会满表示，上市公司积极承担自我规范、自我提高、自我完善的直接责任、第一责任，有力支持了资本市场健康稳定发展。证监会聚焦信息披露和公司治理双轮驱动，着力化解违规占用担保和股票质押等突出问题，持续完善优胜劣汰的市场生态，为上市公司高质量发展打下坚实的基础。