*ST圣亚收监管工作函！控股股东认定存分歧，去年销售80只企鹅

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这边厢，歧去企鹅 及全体董事均认定公司控股股东为星海湾投资；那边厢，年销星海湾投资认定自身非*ST圣亚控股股东。圣亚收监售一时之间，管工股东双方认定存在了重大不一致。作函

为此，控股*ST圣亚于5月11日收到了上交所下发的认定监管工作函，上交所要求*ST圣亚应当根据股东持股比例、存分董事会成员构成及其推荐和提名主体、歧去企鹅过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属。

究竟谁是*ST圣亚控股股东？

实际上早在2020年12月29日，星海湾投资就曾在其官方微信公众号上发布《关于我司仅为大连圣亚第一大股东的声明》：“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规、规范性文件的规定，我司不再是大连圣亚的控股股东，我司实控人也已不是大连圣亚的实控人。

我司本着“实事求是、依法依规”的原则，与大连圣亚就我司已非控股股东的信息披露问题多次书面、口头提示及沟通，但均无果。现为向市场澄清真实信息、避免误导投资者，我司郑重声明我司仅是大连圣亚的第一大股东，而非控股股东。”

不过，*ST圣亚在4月23日披露的《2021年年度报告》中，依然认定星海湾投资为公司的控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。

显然，*ST圣亚与星海湾投资的信息披露存在重大差异。有鉴于此，4月29日，上交所向*ST圣亚下发了问询函，要求*ST圣亚结合董事会席位、股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准，请律师事务所及全体董事逐一发表明确意见；向星海湾投资核实并披露其对公司当前控制权状态的意见以及未来安排。

5月11日晚，*ST圣亚在披露的对上交所问询函的回复中称，针对控制权认定问题，星海湾投资提供的理由不足以证明公司控制权已发生变更。

公司将继续与大连市政府、大连市国资委进一步沟通，积极贯彻落实大连市第十三次党代会提出的关于加快文旅融合发展，将旅游业打造成为支柱产业的工作部署，充分发挥上市公司能量，共同为大连市三年挺进“万亿”GDP 城市的目标而努力。

考虑到控股股东及实际控制人认定事项对公司影响重大，可能导致投资者难以判断公司前景，上交所于5月11日向*ST圣亚下发监管工作函，要求*ST圣亚根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属。

公司各方股东均应当按照法律、行政法规和公司章程的有关规定，合法依规行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益，不得不当影响公司正常经营运作；公司控股股东及实际控制人认定对公司影响重大。

如认定不准确导致投资者难以判断公司前景，投资者权益将受到损害。公司应当尽快消除重大风险，明确投资者预期。

去年销售80只企鹅

回溯过往，*ST圣亚曾于2021年1月30日、4月28日、4月29日分别三次披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告，称若公司2020年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，根据上交所有关规定，公司将存在在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示的风险。

不过，*ST圣亚最终依靠对外销售52只企鹅（其中，销售消耗类企鹅44只），使得公司在2020年的营业收入最终没有低于亿元。根据彼时的公告，2020年，公司销售消耗类企鹅确认销售收入1876万元，处置生产类企鹅确认336万元资产处置收益。

然而根据上交所有关规定，*ST圣亚2020年度相关新增销售收入1876万元属于与主营业务无关的业务收入，在判断公司股票是否触及退市风险警示情形时应当予以扣除，扣除后公司2020年度营业收入低于1亿元。根据有关规定，上交所决定自2021年7月22日起对*该公司股票实施退市风险警示。

当时，上交所还曾指出，大连圣亚企鹅销售收入确认依据不充分、公司企鹅销售收入不具备稳定性、公司年审会计师同样认为应当扣除。

2021年，*ST圣亚是否继续对外销售企鹅，销售企鹅的数量是多少，也受到外界的较高关注。

据*ST圣亚2021年年报，报告期内公司动物经营业务实现营业收入3882.4 万元，同比增长77.42%，其中消耗性生物资产销售收入3434万元，被列入与主营业务无关的业务收入并予以扣除。

在今年4月29日下发的问询函中，上交所也要求*ST圣亚区分生物租赁及出售业务，结合具体生物种类、产品定价、下游需求及订单签订等情况，说明 2021 年动物经营业务收入大幅增长的原因及合理性等问题。

据*ST圣亚的回复，公司2021年度消耗性生物资产销售收入3436.26万元（含自主繁育的小丑鱼销售收入2.26万元），同比上期1876万元增长83.17%。主要原因为 2021 年泉州八仙过海、湖州龙之梦（通过东营市鲲鹏进出口有限公司销售）等海洋馆因开业需求向公司采购巴布亚企鹅。2021年公司对外销售自主繁育的巴布亚企鹅80只，较2020 年增长81.82%，由此导致 2021年公司动物销售收入较2020年增长83.17%。公司对外销售的巴布亚企鹅定价区间为42 万元/只~45 万元/只，不存在异常波动。

（责编：彭勃）

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